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Trans­pa­renz­re­gis­ter – Geld­wä­sche soll schwie­ri­ger werden

Magazin

Durch das Trans­pa­renz­ge­setz wurde in Deutsch­land 2017 ein neues soge­nann­tes Trans­pa­renz­re­gis­ter einge­führt. Dieses Regis­ter wurde euro­pa­weit etabliert und dient dazu, unter­neh­me­ri­sche Struk­tu­ren sowie verzweigte Firmen­ge­flechte offen­zu­le­gen – sprich Anga­ben zu den „wirk­li­chen Eigen­tü­mern“ an einem Unter­neh­men zu machen.

Wer ist zur Mittei­lung verpflichtet?

Zur Mittei­lung an das Trans­pa­renz­re­gis­ter sind insbe­son­dere alle juris­ti­schen Perso­nen des bürger­li­chen Rechts (z.B. GmbH und AG) verpflich­tet, ebenso einge­tra­gene Perso­nen­ge­sell­schaf­ten (z.B. OHG und KG). Ausge­nom­men ist derzeit die Gesell­schaft bürger­li­chen Rechts (GbR), da diese keine einge­tra­gene Perso­nen­ge­sell­schaft im Sinne des § 20 Abs. 1 Geld­wä­sche­ge­setz (GwG) ist.

Welche Anga­ben sind unbe­dingt einzutragen?

Neben dem Vor- und Nach­na­men, dem Geburts­da­tum und dem Wohn­ort sind vor allem Anga­ben zu Art und Umfang des wirt­schaft­li­chen Inter­es­ses an dem Unter­neh­men zu machen.

Dies gilt für jeden am Unter­neh­men betei­lig­ten „wirt­schaft­lich Berechtigten“.

In welchem Fall ist man ein „Wirt­schaft­lich Berechtigter“?

Ein soge­nann­ter tatsäch­lich wirt­schaft­lich Berech­tig­ter ist, wer mehr als 25% Kapi­tal­an­teile hält und/​oder mehr als 25% Stimm­rechte kontrol­liert und/​oder auf glei­che Weise Kontrolle ausübt (z.B. durch Treuhand‑, Stimmbindungs‑, Pool‑, Konsortialvereinbarungen).

Gibt es keinen solchen tatsäch­lich wirt­schaft­lich Berech­tig­ten, sind die fiktiv wirt­schaft­lich Berech­tig­ten am Unter­neh­men einzu­tra­gen. Fiktiv wirt­schaft­lich Berech­tig­ter ist, wer gesetz­li­cher Vertre­ter und/​oder geschäfts­füh­ren­der Gesell­schaf­ter und/​oder Part­ner ist.

Beispiel: Ein fiktiv wirt­schaft­lich Berech­tig­ter ist dann einzu­tra­gen, wenn ein Unter­neh­men fünf Gesell­schaf­ter mit je glei­chen Antei­len (jeder Gesell­schaf­ter hält 20% der Kapi­tal­an­teile) hat, sodass keiner der Gesell­schaf­ter über 25% der Kapi­tal­an­teile hält.

Wie bestim­men sich Art und Umfang des wirt­schaft­li­chen Interesses?

Bei tatsäch­lich wirt­schaft­lich Berech­tig­ten einer juris­ti­schen Person bestim­men sich Art und Umfang anhand der Betei­li­gung an der Gesell­schaft selbst, insbe­son­dere der Höhe der Kapi­tal­an­teile oder der Stimm­rechte. Bei den fiktiv wirt­schaft­lich Berech­tig­ten ist die Funk­tion als gesetz­li­cher Vertre­ter, geschäfts­füh­ren­der Gesell­schaf­ter oder Part­ner maßgeblich.

Gibt es nicht eine Befrei­un­gen von der Meldepflicht?

Nicht mehr! Eine bereits erfolgte, voll­stän­dige Eintra­gung in ein geeig­ne­tes elek­tro­ni­sches Regis­ter fingierte zunächst eine Eintra­gung im Trans­pa­renz­re­gis­ter. Dies hat sich jedoch im Rahmen einer Geset­zes­än­de­rung im August 2021 geän­dert, so dass nun sämt­li­che grund­sätz­lich melde­pflich­ti­gen Rechts­ein­hei­ten und tatsäch­lich eine Eintra­gung im Trans­pa­renz­re­gis­ter vorzu­neh­men haben.

Wann muss ich eine Meldung zum Trans­pa­renz­re­gis­ter vornehmen?

Eintra­gun­gen zum Trans­pa­renz­re­gis­ter sind jeweils unver­züg­lich nach Entste­hung der jewei­li­gen Melde­pflicht vorzu­neh­men. Erst­mel­dun­gen haben also jeweils unver­züg­lich nach Grün­dung der jewei­li­gen Rechts­ein­heit zu erfol­gen. Wenn sich Ände­run­gen bei den wirt­schaft­lich Berech­tig­ten erge­ben, sind auch diese unver­züg­lich ins Trans­pa­renz­re­gis­ter einzu­tra­gen. Jeder ist also in der Pflicht, seine Trans­pa­renz­re­gis­ter­ein­tra­gung auf dem aktu­el­len Stand zu halten.

Was passiert, wenn ich meiner Melde­pflicht nicht nachkomme?

Dann drohen hohe Geld­bu­ßen und Haftungsfälle!

EINE VERLETZTE MELDE­PFLICHT WIRD ALS ORDNUNGS­WID­RIG­KEIT GEAHNDET.

Schon bei einem ersten Verstoß gegen die Melde­pflicht ist mit einer Geld­buße von bis zu 100.000 € zu rech­nen, die sich bei schwer­wie­gen­den, wieder­hol­ten oder syste­ma­ti­schen Verstö­ßen auf bis zu 1.000.000 € erhö­hen kann. Auch sollen die rechts­kräf­ti­gen Bußgeld­be­scheide im Inter­net publi­ziert, die „Sünder“ also öffent­lich an den Pran­ger gestellt werden (Prin­zip des „naming and shaming“), was einen gewal­ti­gen Image­scha­den nach sich ziehen kann. Für Geschäfts­lei­ter bedeu­tet all dies die Gefahr erheb­li­cher Managerhaftungsfälle.

Achtung: Wegen der Aktua­li­tät der Thema­tik und der stren­gen Vorga­ben des neuen GwG ist verstärkt mit aufsichts­be­hörd­li­chen Prüfun­gen zu rechnen.

Wie werden Anga­ben in das Trans­pa­renz­re­gis­ter eingetragen?

Sie brau­chen kein Gericht und keine Behörde aufzu­su­chen. Die Eintra­gung erfolgt elek­tro­nisch auf der Inter­net­seite des Trans­pa­renz­re­gis­ters. Jede vertre­tungs­be­rech­tigte Person einer Gesell­schaft oder ein exter­ner Bevoll­mäch­tig­ter (z.B. ein Rechts­an­walt) kann diese vornehmen.

Was ist zu tun?

Jede melde­pflich­tige Rechts­ein­heit sollte prüfen, ob bereits eine Meldung zum Trans­pa­renz­re­gis­ter erfolgt und ob diese aktu­ell ist.

Oder Sie kontak­tie­ren einfach uns: Wir bera­ten Sie gerne über das Vorlie­gen einer Melde­pflicht für Ihre Gesell­schaft und über­neh­men auf Wunsch alle erfor­der­li­chen Schritte für Sie.

Im Dienste von Visionären ist Exzellenz unser Anspruch.

Beachten Sie daher bitte, dass der vorliegende Beitrag lediglich eine allgemeine Information nach den Ansichten des jeweiligen Verfassers wiedergibt, die weder vollständig noch richtig sein muss.

Für eine individuelle Beratung, auf die Sie sich verlassen können, nehmen Sie Kontakt mit uns auf!