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Unantastbare GmbH-Satzungsregelung


Grund­le­gende Gerichts­ent­scheidung orien­tiert sich bei der Strei­chung des Gründungs­auf­wands am Aktienrecht

Das OLG Oldenburg hat mit Beschluss vom 22.8.2016 (Az. 12 W 121/​16) eine grund­le­gende Entscheidung zu Satzungs­än­de­rungen der GmbH getroffen:

Die Zuläs­sigkeit der vollstän­digen Strei­chung der Festset­zungen zu dem von der Gesell­schaft zu tragenden Gründungs­aufwand aus der Satzung der Antrag­stel­lerin beurteilt sich anhand einer analogen Anwendung von § 26 Abs. 5 AktG. Insoweit dürfte auch für das Recht der GmbH davon auszu­gehen sein, dass eine Strei­chung dieser Festset­zungen jeden­falls innerhalb eines Zeitraumes von 10 Jahren ab Eintragung der Gesell­schaft nicht möglich ist.“

In den meisten GmbH-Gesell­schafts­ver­trägen (auch Satzung genannt) wird geregelt, in welcher Höhe die Gesell­schaft ihren Gründungs­aufwand selbst trägt. Auch wenn diese Verpflichtung der Gesell­schaft längst erfüllt ist, kann die Kenntnis dieser Regelung insbe­sondere für Anteils­er­werber und Gläubiger inter­essant sein. Denn letztlich gibt sie Aufschluss darüber, welche Belas­tungen die Gesell­schaft in der Vergan­genheit zu tragen hatte, was sich u.a. maßgeblich auf die Kredit­wür­digkeit auswirken kann.

Gesell­schafter können daher ein Interesse daran haben, nachträglich derartige Regelungen vollständig aus der Satzung entfernen zu lassen.

Im GmbH-Gesetz findet sich keine Regelung, ab wann dies möglich ist. Das OLG Oldenburg hat nun entschieden, dass das Aktien­gesetz hier analog anwendbar ist. Demnach muss zwar nicht die 30-Jahre-Grenze des § 26 Abs. 5 AktG starr angewendet werden. Jedoch ist bei der GmbH eine Karenzzeit von mindestens 10 Jahren einzuhalten.

Damit gibt es einen weiteren Puzzle­stein, der bei der Gestaltung und Änderung von Gesell­schafts­ver­trägen zu beachten ist. Zu dieser und allen weiteren Gestal­tungs­fragen sind wir gerne Ihr Ansprechpartner.

Was kann ich in meinem Gesell­schafts­vertrag ändern und wann?

Zu dieser und weiteren Fragen stehen wir Ihnen gerne als Ansprech­partner zur Verfügung.

Wir stehen Ihnen gern als Ansprechpartner zur Verfügung.

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